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  • 2019-07-16匿名
    老师非常好,所讲的内容让人受益匪浅,我觉得一生都会受益
  • 2019-05-15匿名
    听了老师一天课,就知道自己想要的,想做的
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《和澄学苑》之五十五:股权架构设计的科目?
2019-12-02 11:11:12 作者:宋屹东 浏览次数:18

一.为什么要有股权架构设计?

1. 明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错,但最终也是要实现实际利益,怎么能够体现你的利益和价值,很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用,以及利益的重要体现。

2. 有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜,大家觉得,什么股比不股比的,先不说,先做下去,把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题,因为在刚开始关系好的时候,大家都不能好好谈,出现问题肯定更不能好好谈,最终的结果是创业项目受到影响。

3. 影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出,都是控制权的问题,如果他们的股比能形成一个核心的控制权,争议完全可以避免。

4. 方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候,会关注你的产品,关注你的情怀,关注你的进展,也一定会关注你的股权架构合不合理,如果是看到比较差的股权架构,他们是肯定不会投资的。

5. 进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标,只要IPO,资本市场就一定要求你的股权结构要明晰,合理。

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二.股权架构设计的好处?

股权设计就是公司组织的顶层设计。传统企业互联网转型,战略和商业模式解决做什么、怎么做,股权设计解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。

只有股权设计,才能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起。

只有股权设计,才能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地。

只有股权设计,才能将股权价值作为唯一的战略坐标,建立竞争优势获得指数级增长。

有公司的历史就是有股权的历史,股权伴随每个企业生命周期的每个阶段。工业化时代企业成功在于善用经理人,互联网时代企业成功在于善用股权。

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三.“股权架构设计科目“产生的8大原因:

1. 核心股东问题

没有明确老大、核心创始人持股过低,或只有老大、没有合伙人。

2. 资源互补

不同人的贡献是有变化的,需要综合考量,不能一下子觉得,这个人运营好像挺不错的,就把那15%给他。

3. 股权分足

创业初期,把股权分足,没有给股权调整预留空间。后续想要再重新分配,基本上就非常难了。

4. 没有股权激励

如果你在招新合伙人时没有跟人家讲,我给你多少的股权或者股权激励,一般他是不会轻易来的。

5. 融资没有预估

在融资的时如果没有适当的预估,这样大家就会想着,我辛辛苦苦做的企业,到最后,股权怎么就这么少?

6. 平均分配股权

如果股权一样,贡献度不一样,在创业的早期可能还OK,项目没做成就拉倒,项目做成了肯定会有矛盾。

7. 夫妻股东

感情和事业不分,一旦夫妻感情出现危机,随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战;夫妻共同财产约定不明,夫妻股东真正持股比例不清。

8. 没有退出机制

对于继续在公司里做事的其他股东不公平,也不便于公司的持续稳定发展。

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四.传统“股权架构设计科目“的8大策略:

1. 看出资

创业初期,做任何事情都必须要有钱,所以,启动资金非常珍贵。

2. 带头大哥要有比较大的股权

带头大哥CEO,他要有比较大的股权,但同时他也要有更多的担当。

3. 看合伙人的优势

创业过程中,无非就几个资源:资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创,发展,成熟,出现的变化。

4. 要有明显的股权架构的梯次

按6:3:1、7:2:1这样明显的股权梯次,才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

5. 预留股权激励

在后续招新合伙人的时候跟人家讲清楚,我给你多少的股权或者股权激励。

6. 为吸收新的合伙人预留

要预留股权出来,用来吸收新的合伙人。预留的部分可以放在股权激励池里,新的人进来之后再分配给他。

7. 融资预估

创业项目最终IPO的时候,CEO如果能有10%的股权就不错了。

8. 股权成熟制度

专治合伙人中途退出,主要分行权期前退出行权后退出,行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

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五.《和澄学苑》剖析“股权架构设计科目“的关键点:

第1个关键点:理想的股权架构

第一、 股权与股份的区别:

1. 股权:企业的所有权,包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。

2. 股份:所占股额的收益权。有不少创业者常常将股份和股权混为一谈。

3. 股权与股份最大的区别是:

● 股权一般是在工商登记的实股股东,公司在办理很多变更时,需要所有的实股股东签名。

● 股份一般不需要登记注册,多数是与大股东签订契约,明确其拥有的权利、责任和义务。通常没有实股股东的表决权,也不太参与实际的决策。

第二、 理想的股权架构:

1. 从创始人维度来设计:本质上的诉求是控制权,创始人的诉求是掌握公司的发展方向,所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权,有一个相对较大的股权,通常必须保障在51%以上,一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍,这一点很关键;

2. 从合伙人维度来设计:合伙人/联合创始人作为创始人的追随者,基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一,希望在公司有一定的参与权和话语权。所以,早期必须拿出一部分股权来均分,这部分股权基本上占到总股本8%-15%,这一点也很关键;

3. 从核心员工 dbd 度来设计:他们的诉求是分红权,核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用,在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来,等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场,通常建议初次分配完之后,同比例稀释预留10%-20%的期权池;

4. 从投资人维度来设计:投资人追求高净值回报,对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出,所以在一定程度上说,投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面临这些诉求的时候,一定程度上还是需要理解的。

 

第2个关键点:如何避免失去控制权

公司股权结构或股权比例设置固然重要,但是,对于如何利用好股东协议、公司章程等实现分权或有效控制,则显得更加重要。如何避免失去控制权,有以下四个重要手段和方法

第一、 投票权委托:

“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东,如创始股东行使。

第二、 一致行动协议:

◎ 有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙(俗称管理合伙人或GP)和有限合伙人(俗称LP)。有限合伙的LP,只享有经济收益而不参与日常管理决策,也就不能通过有限合伙控制公司。

◎ 非上市企业引入股权投资新进股东时,通过合伙企业的GP。作为执行事务合伙人,代表整个合伙企业行使权利,在关于股权转让或参与经营决策时,LP不能够达成一致意见时,GP代表合伙企业行使表决权。

◎ 比如当年绿地集团借壳金丰投资。同时,绿地集团进行混合所有制改革,为了引入新进股东和资金,张玉良及绿地集团管理层43人,仅仅出资10万元设立“格林兰投资”。然后,由此主体在32个合伙企业中分别出资1000元作为GP,就一致行动控制了3759.74万元的员工持股计划。

第三、 持股平台制度、实现以小博大;

持股平台:往往设立一个有限合伙(基本上就是一个壳)让创始人或其名下公司担任GP,控制整个有限合伙,然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分或全部股权。

第四、 境外架构中的“AB股计划”或“双股权结构”:

如果公司使用境外架构,在美国上市时还可以考虑“AB股计划”或“双股权结构”,实际上就是“同股不同权”制度。


第3个关键点:退出机制保障

第一、风险投资的本质是资本运作,退出是实现收益的阶段,同时也是全身而退,进行资本再循环的前提。它主要有四种方式,包括股份上市、股份转让、股份回购和公司清理。中国人合伙多容易出现“可以同甘苦、难以共富贵”的情形,如果早期不设计好退出机制,将是“后患无穷”。

第二、对于全职的创业合伙人,可以发限制性股权(既先恋爱、后结婚)、股权应分期成熟、约定回购机制、做好创业团队的预期管理。

第三、股权成熟,四种模式总有一款适合:

模式一 218 跟4年服务期限挂钩,每年兑现25%,也就1/4。

模式二:满2年成熟50%,第3年,成熟25%,第4年,成熟25%。

模式三:第1年成熟10%,第2年成熟20%,第3年30%,第4年成熟40%,这种模式逐年递增,干的时间越长,成熟的股票越多。

模式四:第1年成熟20%,剩余股权在3年内每月兑现1/48

第四、约定回购机制(1个原则+3个方法)

1. 一个原则:

承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回 9a0 股权。关系到合伙人的退出,更关系到企业长远的文化建设。

2. 三个方法:

一是参照股东购买价格的一定溢价/折价;

二是参照公司的净资产,适合重资产类型的公司使用;

三是参照最近融资估值的折扣价,适用于轻资产类互联网公司使用。

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六、商学总结,股权架构设计科目“的商业门道有这三项:

第一、 理想的股权架构;

第二、 如何避免失去控制权;

第三、 退出机制保障。

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      造物之前,必先造人,授人以鱼不如授人以渔。下一篇【杜绝幼稚的决策力】敬请期待!


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